1. DEFINIÇÕES

“Afiliada” significa qualquer entidade que exerça controlo sobre a Axians, seja controlada pela Axians ou exerça controlo sobre uma entidade em conjunto com a Axians.

“Horário de Expediente” significa o horário entre as 9h00 e as 18h00 de qualquer Dia Útil.

“Dias Úteis” significa qualquer dia normal de trabalho no país a partir do qual a Axians está a prestar os Serviços ao Cliente.

“Informação Confidencial” refere-se à informação que não seja pública que qualquer  uma das Partes obtenha da outra ou à qual tenha acesso em resultado do presente Contrato, incluindo, sem limitar, os dados, software e operações informáticas de cada Parte, todos os códigos, invenções, algoritmos, conceitos de negócio, fluxos de trabalho, informações financeiras, técnicas, comerciais e de marketing que sejam propriedade de cada uma das Partes, os termos e os preços fixados no presente Contrato, as credenciais de autenticação associadas aos Serviços, os Dados Pessoais e toda a informação que seja claramente identificada como confidencial ou que tenha uma natureza que uma pessoa razoável entenderia como sendo confidencial.

“Conteúdo” significa software (incluindo máquinas virtuais), aplicações, serviços online, funcionalidades, tecnologia, dados, texto, áudio, vídeo, imagens ou outro conteúdo.

“Cliente” significa a Parte que celebra o presente Contrato enquanto Cliente ou a entidade a quem são prestados os Serviços e que seja identificada como cliente no registo de conta, na fatura ou na Ordem de Encomenda.

“Leis de Proteção de Dados” significa quaisquer leis de proteção de dados e de privacidade de dados às quais cada uma das Partes do presente Contrato está sujeita e que sejam aplicáveis aos Serviços prestados, incluindo, se for o caso, mas sem limitar, o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (o “RGPD”), o Regulamento Geral de Proteção de Dados do Reino Unido (o “UK RGPD”), as leis de privacidade de dados dos Estados Unidos da América (incluindo leis estaduais e federais) e a Lei Geral de Proteção de Dados do Brasil.

“Produtos” significa todos os bens, registos, relatórios, documentos, papéis, outros materiais e produtos (em formato documental, eletrónico ou outro) produzidos ou que venham a ser produzidos pela Axians ou em nome da Axians para o Cliente, como parte dos Serviços, nos termos da execução de uma Ordem de Encomenda, desde que tais produtos sejam como tal identificados.

“Data de Entrada em Vigor” significa a data em que a Axians e o Cliente assinaram a Ordem de Encomenda (ou a data da última assinatura por qualquer uma das Partes).

“Preço” significa o montante a pagar pelos Serviços, tal como descritos na respetiva Ordem de Encomenda.

“Propriedade Intelectual” significa quaisquer patentes, direitos de patente, direitos de desenhos, direitos de autor, direitos sobre bases de dados, segredos comerciais, ”know-how”, marcas, designações comerciais, marcas de serviço e outros elementos de propriedade intelectual contidos nos mesmos, bem como todos os pedidos e direitos de pedido de registo ou direitos de proteção relacionados com aqueles, que existam à data do presente Contrato ou criados no futuro. Os direitos relativos à Propriedade Intelectual serão referidos como “Direitos de Propriedade Intelectual”.

“Ordem” ou “Ordem de Encomenda” significa qualquer documento de pedido de compras anexo ao presente Contrato ou celebrado entre as Partes de tempos a tempos, detalhando os Serviços a serem prestados pela Axians ao Cliente ao abrigo do presente Contrato. As Ordens de Encomenda serão consideradas incluídas no presente Contrato, dele fazendo parte integrante.

“Dados Pessoais” significa quaisquer dados que se relacionem com uma pessoa singular identificada ou identificável, que sejam processados pela Axians ou pelas suas Afiliadas por conta do Cliente, ao abrigo do presente Contrato.

“Propriedade Intelectual Pré-Existente” significa qualquer Propriedade Intelectual desenvolvida ou pertencente a uma Parte e/ou a Terceiros previamente ao início da prestação dos Serviços, ou cuja propriedade, licença ou controlo seja obtida pela outra Parte de forma separada e não relacionada com a execução do presente Contrato.

“Serviços” significa os serviços prestados ao Cliente pela Axians e/ou pelas suas Afiliadas, incluindo, sem limitar, serviços de consultoria, formação, instalação, integração, manutenção, desenvolvimento, implementação ou personalização de serviços de tecnologias de informação, conforme detalhado e especificado na respetiva Ordem de Encomenda.

“Terceiro” significa uma entidade que não seja Parte nem Afiliada de uma Parte.

“Propriedade Intelectual de Terceiro” significa qualquer Propriedade Intelectual detida por Terceiro.

2. SERVIÇOS

2.1 Âmbito. A Axians prestará os Serviços ao Cliente nos termos definidos na Ordem de Encomenda.

2.2 Despesas. Salvo acordo em contrário, além de todos e quaisquer preços constantes da respetiva Ordem de Encomenda, o Cliente reembolsará à Axians todos os custos e despesas razoáveis relacionados com a prestação dos Serviços – incluindo, sem limitar, preços de viagens, alojamento, refeições, ajudas de custo e quaisquer serviços de pesquisa online realizados por Terceiros e que sejam diretamente relacionados com os Serviços (“Despesas”) – que hajam sido incorridos pela Axians no âmbito da prestação dos Serviços. As Despesas serão faturadas pela Axians tal como indicado na Ordem de Encomenda e pagas pelo Cliente nos termos do presente Contrato. Se o indicador das ajudas de custo per diem não for usado, a Axians incluirá, mediante solicitação, documentação de suporte de todas as Despesas superiores a $ 25 / € 20 / £ 20 (vinte e cinco USD / vinte EUR / vinte GBP) relacionadas com cada fatura. A Axians terá direito ao reembolso de todas as Despesas.

2.3 Alterações. Se o Cliente solicitar à Axians a prestação de Serviços que não se encontrem previstos na Ordem de Encomenda e/ou se o Cliente não entregar quaisquer materiais, informação, conteúdo, aprovações ou outra informação que seja necessária à Axians nos prazos definidos na Ordem de Encomenda, a Axians notificará o Cliente e emitirá um pedido de alteração (“Pedido de Alteração”). Os Pedidos de Alteração podem estar sujeitos a Preços e Despesas adicionais. Nesse caso, a Axians fornecerá ao Cliente, por escrito, uma estimativa de custos e prazo para a execução do trabalho adicional, para revisão pelo Cliente. A Axians não executará nenhum trabalho adicional que não se encontre previsto numa Ordem de Encomenda até que o Pedido de Alteração seja mutuamente aceite e assinado pelas Partes.

2.4 Colaboração. O Cliente colaborará razoavelmente e de boa- fé com a Axians na execução dos Serviços, nomeadamente, através da: (i) alocação dos recursos suficientes e realização atempada de quaisquer tarefas que sejam razoavelmente necessárias para que a Axians cumpra as suas obrigações decorrentes de cada Ordem de Encomenda; (ii) entrega atempada de quaisquer materiais, informação, conteúdos, aprovações e/ou qualquer outra informação solicitada ao abrigo de cada Ordem de Encomenda; (iii) resposta atempada às questões da Axians relacionadas com os Serviços; (iv) participação ativa em reuniões relevantes agendadas; (v) prestação de informações, dados e opiniões completos, precisos e atempados relativamente a todos os aspetos materiais da prestação dos Serviços. No caso de o Cliente deixar de entregar quaisquer materiais, informações, conteúdo, aprovações ou outra informação solicitada à Axians nas datas especificadas na Ordem de Encomenda, todos os prazos e / ou fases subsequentes serão prorrogados em conformidade e a Axians emitirá um Pedido de Alteração em conformidade com o disposto na Cláusula 2.3 (“Alterações”) acima

2.5 Critérios de Aceitação. Após a conclusão de cada Produto ou após a conclusão de uma fase dos Serviços, a Axians irá: (i) submeter uma cópia completa do Produto ao Cliente; e (ii) testar e demonstrar a sua funcionalidade nos termos da respetiva Ordem de Encomenda. Se tal for acordado na respetiva Ordem de Encomenda, os Produtos poderão ser sujeitos a testes de aceitação, os quais serão definidos e executados pelo Cliente para verificar que os Produtos satisfazem as especificações acordadas e previstas na respetiva Ordem de Encomenda, conforme acordado mutuamente pelas Partes relativamente a tal Produto. Após a entrega de um Produto, na ausência de qualquer notificação por parte do Cliente no prazo de 5 dias úteis ou no prazo expressamente acordado na respetiva Ordem de Encomenda, o Produto será considerado aceite.

2.6 Prestação de Serviços a Terceiros. A Axians exerce a atividade comercial de fornecimento de produtos e prestação de serviços de consultoria a terceiros que são ou podem ser substancialmente semelhantes aos Produtos que são desenvolvidos para o Cliente. A Axians é livre de utilizar todas as suas ideias, “know-how”, abordagens, metodologias, conceitos, capacidades, ferramentas, técnicas, expressões e processos, independentemente de estarem na sua posse antes do presente Contrato ou de serem adquiridos, desenvolvidos ou melhorados pela Axians durante a execução do mesmo (“Conhecimento Residual”). A Axians não se encontra proibida ou impedia de utilizar o Conhecimento Residual para qualquer fim, incluindo para a prestação de Serviços a outros clientes, desde que não utilize ou divulgue Informação Confidencial e Produtos do Cliente.

2.7 Subcontratação de Afiliadas. Os Serviços previstos em cada Ordem de Encomenda poderão ser executados, no todo ou em parte, diretamente pela Axians ou através de qualquer uma das suas Afiliadas.

3. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

3.1 Preço e condições de pagamento. Como contrapartida dos Serviços, o Cliente pagará à Axians o Preço, nos termos definidos na Ordem de Encomenda. Salvo disposição em contrário no presente Contrato, as Ordens de Encomenda não poderão ser canceladas e, uma vez efetuado o pagamento, os montantes não serão reembolsados.

3.2 Pagamentos em atraso. Os pagamentos em atraso incontestados vencerão juros pelo menor dos seguintes valores: 1% por mês ou a taxa máxima permitida ao abrigo da lei aplicável. O Cliente reconhece e aceita que a falta de pagamento de quaisquer Preços incontestados dentro do prazo definido na respetiva Ordem de Encomenda constitui um incumprimento grave do presente Contrato e que a Axians terá o direito de: (i) suspender a prestação dos Serviços até que todos os montantes devidos e incontestados e os respetivos juros tenham sido pagos; e/ou (ii) exercer o seu direito de resolução do Contrato, nos termos da Cláusula 6 (“Vigência e Cessação”). O Cliente reconhece que, até que o Preço acordado seja pago à Axians, os Produtos ​​ou qualquer parte deles constituem Direitos de Propriedade Intelectual da Axians e o Cliente não tem o direito de utitlizar tais Produtos ​​ou qualquer parte deles.

3.3 Impostos. Salvo disposição em contrário no presente Contrato, o Preço dos Serviços da Axians não inclui quaisquer impostos directos ou indirectos, locais, estaduais, federais ou estrangeiros, taxas, direitos aduaneiros ou avaliações governamentais semelhantes de qualquer natureza, incluindo, sem limitar, impostos de valor acrescentado, uso ou retenção na fonte (conjuntamente os “Impostos”). O Cliente é responsável por pagar todos os Impostos associados aos Serviços prestados ao abrigo do presente Contrato, exceto impostos com base no rendimento líquido ou propriedade da Axians. Se a Axians tiver a obrigação legal de pagar ou cobrar Impostos pelos quais o Cliente é responsável ao abrigo desta Cláusula 3.3, o valor dos Impostos será faturado ao Cliente e por este pago, salvo se o Cliente apresentar à Axians um certificado de isenção de imposto válido, emitido pela autoridade fiscal competente.

4. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL, PROPRIEDADE E TITULARIDADE

4.1 Propriedade Intelectual da Axians. O Cliente reconhece e aceita que todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Serviços, ou relativos aos mesmos, são da titularidade da Axians e/ou das suas Afiliadas e permanecerão propriedade da mesma(s), salvo disposição expressa em contrário no presente Contrato. A Axians reserva para si a titularidade de todos os direitos que não sejam expressamente cedidos por si ao abrigo do presente Contrato.

4.2 Propriedade Intelectual do Cliente. Em conformidade com os termos e condições do presente Contrato (incluindo o pagamento de todos os Preços e Despesas acordados), e salvo a titularidade dos direitos de Propriedade Intelectual da Axians e da Propriedade Intelectual Pré-existente, todos os Produtos desenvolvidos pela Axians a favor do Cliente são “obra por encomenda” do Cliente nos termos da lei aplicável. Caso algum dos Produtos não seja qualificável como “obra por encomenda”, a Axians desde já cede ao Cliente (e aos seus sucessores e cessionários) todos os direitos, titularidade e interesses sobre os Produtos, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os mesmos. Nos termos permitidos por lei, a Axians renuncia a todos os direitos morais que possam existir em relação aos Produtos.

4.3 Propriedade Intelectual Pré-existente. Cada Parte manterá todos os direitos, titularidade e interesses na Propriedade Intelectual Pré-existente, sem prejuízo da emissão de quaisquer licenças nos termos desta Cláusula 4.3. Em conformidade com os termos e condições do presente Contrato (incluindo o pagamento de todos os Preços e Despesas acordadas), a Axians concede ao Cliente uma licença – não exclusiva, mundial, livre de royalties e intransmissível – para usar, adaptar, manter, suportar, modificar ou melhorar a Propriedade Intelectual Pré-existente da Axians incluída nos Produtos. Toda a Propriedade Intelectual Pré-existente de Terceiros permanece Propriedade Intelectual de tais Terceiros e será obrigação do Cliente obter as licenças e autorizações relevantes para poder usar essa Propriedade Intelectual Pré-existente de Terceiros incluída nos Produtos.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1 Utilização e Divulgação. Durante a vigência do presente Contrato e por um período de 5 (cinco) anos após a sua cessação, as Partes obrigam-se a manter confidencial, não utilizar para fins alheios aos do presente Contrato e não comunicar ou divulgar a Terceiros qualquer Informação Confidencial da outra Parte (exceto aos trabalhadores, agentes ou prestadores de serviços da Parte que necessitem de ter acesso a tal informação e que estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade no mínimo tão exigentes quanto as do presente Contrato). Cada uma das Partes compromete-se a tomar todas as medidas razoáveis para assegurar que a Informação Confidencial não é divulgada, utilizada, comunicada ou difundida pelos seus trabalhadores, prestadores de serviços ou agentes em violação dos termos do presente Contrato.

5.2 Divulgações Permitidas. Qualquer Parte pode divulgar Informação Confidencial da outra Parte nas seguintes situações: (i)cumprimento de uma ordem judicial válida ou de uma ordem proferida por uma entidade pública ou regulatória, ou (ii) quando assim seja exigido por lei, ou (iii) quando tal se revele necessário para garantir os direitos de cada Parte nos termos do presente Contrato. A Parte que pretenda divulgar a informação notificará sem demora a outra Parte e permitirá que a outra Parte se oponha ou obtenha uma medida cautelar, na medida admissível ao abrigo da lei aplicável.

5.3 Informação Não-Confidencial. As Partes não estarão vinculadas ao cumprimento das obrigações de confidencialidade previstas na presente Cláusula (“Confidencialidade”) relativamente a Informação Confidencial que: (i) seja ou se torne parte do domínio público, por facto alheio às ações ou omissões da Parte destinatária; (ii) esteja na posse legítima da Parte destinatária sem restrições prévias à divulgação e que não tenha sido obtida pela Parte destinatária, direta ou indiretamente, através da Parte comunicante; (iii) seja legalmente divulgada à Parte destinatária por um terceiro que não se encontre sujeito às restrições à sua divulgação; ou (iv) seja independentemente desenvolvida pela Parte destinatária, sem utilizar a Informação Confidencial.

5.4  Destruição ou Devolução. Salvo autorização em contrário ou se tal for exigido para o cumprimento das finalidades do presente Contrato, logo após uma solicitação da Parte comunicante, a Parte destinatária procederá à destruição (e certificará a respetiva destruição por escrito) ou devolverá à Parte comunicante toda a Informação Confidencial e todos os documentos ou suportes que contenham tal Informação Confidencial, assim como todas as cópias ou extratos das mesmas, desde que a Parte destinatária esteja autorizada a manter cópias de quaisquer registos e ficheiros informáticos que contenham qualquer Informação Confidencial, que tenham sido criados a partir do arquivamento automático e dos procedimentos de cópia de segurança, ou a manter uma cópia de segurança de tal Informação Confidencial conforme exigido por lei, regra, regulamento ou pelas políticas internas de compliance, situações nas quais tal Informação Confidencial continuará sujeita às obrigações de confidencialidade, inclusive após a cessação do presente Contrato.

6. VIGÊNCIA E CESSAÇÃO

6.1 Vigência do Contrato. Salvo no caso de cessação antecipada nos termos das Cláusulas 6.2 (“Resolução com Justa Causa”) e 6.3 (“Cessação por Insolvência”), o presente Contrato terá início na Data de Entrada em Vigor e permanecerá em vigor até que todas as Ordens de Encomenda realizadas nos termos do presente Contrato tenham caducado ou terminado.

6.2 Resolução com Justa Causa. Qualquer Parte terá o direito de resolver o presente Contrato, a qualquer momento e com efeitos imediatos, mediante notificação por escrito, quando a outra Parte incumprir de forma grave qualquer garantia, termo, condição ou obrigação prevista no presente Contrato e não proceder à sanação desse incumprimento no prazo de 30 (trinta) dias após ser notificada por escrito do mesmo.

6.3 Cessação por Insolvência. Qualquer Parte terá o direito de cessar o presente Contrato, a qualquer momento e com efeitos imediatos, quando a outra Parte (i) for dissolvida ou liquidada ou tomar qualquer medida societária para esse efeito; (ii) se encontrar impossibilitada de cumprir as suas obrigações vencidas; (iii) se apresentar à insolvência ou for objeto, voluntária ou involuntariamente, de qualquer procedimento ao abrigo do direito nacional ou estrangeiro da insolvência, desde que o presente Contrato seja cessado antes da declaração de insolvência.

6.4 Efeito da Cessação. (i) Preço. Caso a Axians cesse o presente Contrato nos termos das Cláusulas 6.2 (“Resolução com Justa Causa”) e 6.3 (“Cessação por Insolvência”), a Axians faturará ao Cliente todos os montantes que não tenham sido cobrados em momento anterior e que digam respeito aos trabalhos terminados, bem como todas as quantias que permaneçam por pagar ao abrigo do presente Contrato. O Cliente pagará tais faturas nos termos do presente Contrato. Em caso algum a resolução exonerará o Cliente da obrigação de pagar qualquer Preço devido à Axians ao abrigo do presente Contrato. (ii) Danos. Nenhuma das Partes é responsável perante a outra Parte por quaisquer danos sofridos pela outra Parte ou por quaisquer Terceiros em resultado da cessação do Contrato em conformidade com a presente Cláusula 6 (“Vigência e Cessação”). (iii) Outros Meios de Defesa. A cessação ou a caducidade do Contrato não é o único meio de defesa ao dispor das Partes, encontrando-se disponíveis todos os outros meios de defesa, independentemente de a cessação do Contrato se verificar ou não.

7. GARANTIAS

7.1 Garantias da Axians. A Axians declara e garante que os Serviços serão prestados de forma profissional e competente e em conformidade com os padrões geralmente aceites do setor. Em caso de incumprimento das garantias acima estabelecidas, a Axians terá, como sua única obrigação e responsabilidade total, sendo este o único meio de tutela do Cliente, por opção e a expensas exclusivas da Axians, a possibilidade de voltar a prestar os Serviços de uma forma que seja conforme a tal garantia ou, no caso de a Axians não o conseguir fazer após empregar esforços comercialmente razoáveis, o Cliente poderá cancelar, na totalidade ou em parte, a Ordem de Encomenda em causa e, nesse caso, a Axians reembolsará sem demora ao Cliente todo o Preço pago pelos Serviços desconformes. As reclamações ao abrigo da garantia acima estabelecida devem ser submetidas pelo Cliente, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da prestação de tais Serviços, de modo a serem consideradas.

7.2 EXONERAÇÃO DE RESPONSABILIDADE EM RELAÇÃO ÀS GARANTIAS. A AXIANS NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS OU OS PRODUTOS SEJAM PRESTADOS DE FORMA ININTERRUPTA, ISENTA DE ERROS OU DE FORMA TOTALMENTE SEGURA. O CLIENTE RECONHECE QUE EXISTEM RISCOS INERENTES À CONETIVIDADE DA INTERNET QUE PODERÃO RESULTAR EM PERDA DE PRIVACIDADE, DE INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL E/OU DE CONTEÚDO DO CLIENTE. EXCETO NO CASO PREVISTO NA CLÁUSULA 7.1 (“GARANTIAS DA AXIANS”) E NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, A AXIANS PRESTA OS SERVIÇOS E ENTREGA OS PRODUTOS “TAL COMO SE ENCONTRAM”, SEM QUALQUER TIPO DE GARANTIA, INCLUINDO, SEM LIMITAR, GARANTIAS OU CONDIÇÕES EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS OU LEGAIS OU OUTRAS, INCLUINDO GARANTIAS DE APLICAÇÃO COMERCIAL, DE QUALIDADE SATISFATÓRIA, DE ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E AS DECORRENTES DO DECURSO DAS NEGOCIAÇÕES, DA UTILIZAÇÃO OU DO COMÉRCIO. O CLIENTE SERÁ EXCLUSIVAMENTE RESPONSÁVEL PELA EXATIDÃO, QUALIDADE, INTEGRIDADE, LEGALIDADE, FIABILIDADE, ADEQUAÇÃO E PROPRIEDADE DE TODOS OS SEUS CONTEÚDOS E APLICAÇÕES.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

8.1 LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DAS PARTES. NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM CASO ALGUM SERÁ QUALQUER DAS PARTES RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUALQUER PERDA DE USO, PERDA DE DADOS, FALHA DE MECANISMOS DE SEGURANÇA, INTERRUPÇÃO DA ATIVIDADE OU POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS (INCLUINDO, SEM LIMITAR, LUCROS CESSANTES, GOODWILL, DADOS OU USO DE DADOS OU RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS) DECORRENTES DO PRESENTE CONTRATO, SEJA COM FUNDAMENTO CONTRATUAL, EM RESPONSABILIDADE CIVIL, INCLUINDO NEGLIGÊNCIA, OU COM OUTRO FUNDAMENTO, AINDA QUE A PARTE TENHA SIDO ANTECIPADAMENTE AVISADA DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE TAIS DANOS.

8.2  LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DA AXIANS. A AXIANS NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PELA INCAPACIDADE DO CLIENTE PARA USAR OS SERVIÇOS OU OS PRODUTOS, INCLUINDO EM RESULTADO DE QUALQUER UMA DAS SITUAÇÕES SEGUINTES: (i) CUSTO DE APROVISIONAMENTO DE BENS OU SERVIÇOS DE SUBSTITUIÇÃO; OU (ii) POR QUAISQUER INVESTIMENTOS, DESPESAS OU COMPROMISSOS DO CLIENTE RELACIONADOS COM O PRESENTE CONTRATO; OU (iii) POR QUALQUER ACESSO NÃO AUTORIZADO, ALTERAÇÃO OU ELIMINAÇÃO, DESTRUIÇÃO, DANO, PERDA OU FALHA NO ARMAZENAMENTO DE QUALQUER CONTEÚDO DO CLIENTE, DEVIDO A NEGLIGÊNCIA OU DOLO DO CLIENTE; OU (iv) POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS QUE POSSAM DECORRER DE QUALQUER LICENÇA DE SOFTWARE E/OU SERVIÇOS RELACIONADOS DE QUALQUER TERCEIRO OU REVENDEDOR.

8.3 RESPONSABILIDADE TOTAL DA AXIANS.

GERAL. SEM PREJUÍZO DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DO PRESENTE CONTRATO, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA AXIANS DECORRENTE DO PRESENTE CONTRATO, E O ÚNICO E EXCLUSIVO MEIO DE DEFESA DO CLIENTE EM RELAÇÃO A QUALQUER RECLAMAÇÃO DE QUALQUER TIPO, SERÁ LIMITADA AOS DANOS DIRETOS COMPROVADAMENTE CAUSADOS PELA AXIANS (COM EXCEÇÃO DOS DANOS CAUSADOS POR DOLO OU NEGLIGÊNCIA GROSSEIRA), NUM MONTANTE QUE NÃO ULTRAPASSE OS MONTANTES PAGOS PELO CLIENTE À AXIANS AO ABRIGO DO PRESENTE CONTRATO DURANTE OS 12 MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES À DATA DA RECLAMAÇÃO. AS DISPOSIÇÕES DA PRESENTE CLÁUSULA 8.3 DISTRIBUEM OS RISCOS DECORRENTES DO PRESENTE CONTRATO ENTRE O CLIENTE E A AXIANS. OS PREÇOS E/OU MONTANTES PAGOS À AXIANS PELOS SERVIÇOS REFLETEM ESTA DISTRIBUIÇÃO DE RISCOS E A LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

9. DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 Contrato integral. O presente Contrato, incluindo Ordens de Encomenda e Pedidos de Alteração (caso existam), constitui o acordo integral entre as Partes relativamente ao respetivo objeto, prevalecendo e substituindo todos os entendimentos ou contratos, escritos ou orais, anteriores ou simultâneos, relativos a tal objeto. Nenhuma alteração, complemento ou modificação do presente Contrato será vinculativa, exceto se revestir a forma escrita e for assinada por representantes devidamente autorizados de ambas as Partes. Em caso de conflitos, discrepâncias, erros ou omissões entre o Contrato, a Ordem de Encomenda e o Pedido de Alteração, os documentos e alterações aos mesmos prevalecerão e vincularão as Partes pela seguinte ordem: (a) Pedido de Alteração; (b) Ordem de Encomenda; e (c) Contrato.

9.2 Interpretação. As referências a uma disposição, cláusula, número ou Ordem de Encomenda respeitarão a uma disposição, cláusula, número ou Ordem de Encomenda do presente Contrato. As referências ao presente Contrato incluem as respetivas Ordens de Encomenda (incluindo a referência a políticas e/ou guias aí mencionados). As palavras no singular incluem o plural e vice–versa. As palavras num género incluem todos os géneros. As palavras e expressões “outro”, “tal como”, “incluindo” e “em particular” não limitarão a generalidade de quaisquer palavras anteriores, nem serão interpretadas como estando limitadas à mesma classe que as palavras anteriores, quando for possível uma interpretação mais ampla.

9.3 Epígrafes. Os títulos e as epígrafes das cláusulas, números, partes, parágrafos e Ordens de Encomenda são inseridos por mera conveniência e não devem ser considerados na interpretação do presente Contrato.

9.4 Sociedade contratante da Axians, lei aplicável e foro competente. A entidade da Axians com a qual o Cliente contrata ao abrigo do presente Contrato e à qual o Cliente deverá dirigir as notificações ao abrigo do presente Contrato, assim como a lei aplicável ao presente Contrato, incluindo no caso de qualquer ação judicial ou de quaisquer litígios decorrentes ou relacionados com o mesmo, sem que sejam atribuídos efeitos a qualquer disposição ou norma jurídica sobre escolha ou conflito de leis, e os tribunais que podem decidir tais ações judiciais, serão determinados com base no local onde o Cliente tem a sua sede.

SE O CLIENTE ESTÁ DOMICILIADO NO REINO UNIDO:

O Cliente está a contratar com a sociedade Truewind UK Limited

Sociedade número 9724658

9 Perseverance Works, Kingsland Road, London, E2 8DD United Kingdom.

Lei aplicável: Leis de Inglaterra e do País de Gales.

Tribunais com exclusiva jurisdição: Tribunais de Inglaterra e País de Gales.

E-mail: E-MAIL A DEFINIR UK@AXIANS.COM

SE O CLIENTE ESTÁ DOMICILIADO NUM PAÍS DA AMÉRICA DO NORTE:

O Cliente está a contratar com a sociedade Truewind (USA) Inc.

EIN 83-1008889

1 Marina Park Drive, Suite 1410, Boston, MA 02210.

Lei aplicável: Leis do Estado do Delaware e as Leis Federais dos EUA.

Tribunais com exclusiva jurisdição: Qualquer controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada com o presente Contrato, ou o alegado incumprimento do mesmo, serão dirimidos por arbitragem, nos termos definidos pela American Arbitration Association e das suas Regras de Arbitragem Comercial. Em caso de diferendo, controvérsia ou reclamação decorrente ou relacionada de alguma forma com o presente Contrato, a Parte reclamante notificará a outra Parte por escrito. No prazo de trinta (30) dias a contar de tal notificação, os representantes de ambas as Partes reunir-se-ão em local acordado, para tentar resolver o diferendo de boa fé. Caso o diferendo não seja resolvido no prazo de trinta (30) dias após a referida notificação, a Parte reclamante apenas poderá buscar a resolução do mesmo através do recurso à arbitragem. A arbitragem deverá ser requerida e realizar-se dentro de um prazo razoável após a reclamação, disputa ou outro assunto em questão ter surgido, e em caso algum deve ser feita após dois (2) anos a partir do momento em que a parte prejudicada soube ou deveria ter sabido da controvérsia, reclamação, disputa ou incumprimento. A arbitragem será realizada por um árbitro. A arbitragem será realizada em New Castle County, Delaware. Salvo circunstâncias extraordinárias, é intenção das Partes que o processo arbitral seja concluído no prazo de cento e vinte dias a contar da data da nomeação do árbitro. O árbitro pode prorrogar este prazo no interesse da justiça. O não cumprimento deste limite de tempo não constituirá base para contestar a sentença. A decisão do Tribunal Arbitral é passível de recurso para qualquer tribunal competente.

E-mail: E-MAIL A DEFINIR US@AXIANS.COM

SE O CLIENTE ESTÁ DOMICILIADO NO BRASIL:

O Cliente está a contratar com a sociedade Truewind Brasil – Sistemas de Informação LTDA.

CNPJ 14.335.171/0001-86

Rua Padre Carapuceiro, 733, Empresarial Center I, 8°andar, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.020-280.

Lei aplicável: Leis do Brasil

Tribunais com exclusiva jurisdição: Tribunaus da Cidade do Recife, Pernambuco, Brasil.

E-mail: E-MAIL A DEFINIR BR@AXIANS.COM

SE O CLIENTE ESTÁ DOMICILIADO EM QUALQUER OUTRO PAÍS:

O Cliente está a contratar com a sociedade Axianseu DC LC, S.A.

Sociedade número (NIPC) 503676985

Edifício Atlantis, Av. Dom João II, 44C, Piso 5, 1990-095 Lisboa, Portugal.

Lei aplicável: Leis de Portugal

Tribunais com exclusiva jurisdição: Tribunais da  Comarca de Lisboa, Portugal.

E-mail: E-MAIL A DEFINIR PT@AXIANS.COM

9.5 Cumprimento da Lei. O Cliente acorda que a utilização dos Serviços e dos Produtos pelo Cliente respeitará toda a legislação aplicável, incluindo, sem limitar, a relativa ao combate à corrupção, ao combate ao branqueamento de capitais, defesa da concorrência, sanções económicas, controlo das exportações, proteção de dados e privacidade de dados, bem como sobre escravatura e tráfico humano. A Axians terá o direito de resolver o presente Contrato, sem notificação prévia e sem incorrer em responsabilidade, em caso de suspeita ou incumprimento efetivo da presente cláusula.

9.6 Legislação sobre Exportação. O Cliente acorda que a utilização dos Serviços pelo Cliente cumprirá com a legislação, regras e regulamentação aplicáveis sobre controlo de exportações e sanções comerciais, incluindo, sem limitar, a regulamentação promulgada pelo Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security (“BIS”) dos EUA e pelo Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) dos EUA (conjuntamente, “Legislação sobre Exportação”). O Cliente declara e garante que não se encontra (i) localizado ou domiciliado num país ou território sujeito a sanções comerciais estabelecidas pelos EUA ou a outras restrições comerciais significativas (incluindo, sem limitar, Crimeia, Cuba, Irão, Coreia do Norte e Síria) (conjuntamente, os “Países Sujeitos a Sanções”); nem (ii) identificado em quaisquer listas do governo dos EUA de entidades sujeitas a restrições (incluindo, sem limitar, a “Specially Designated Nationals and Blocked Persons List” [Lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Sujeitas a Bloqueio], a “Foreign Sanctions Evaders List” [Lista de Sanções a Evasores Estrangeiros] e a “Sectoral Sanctions Identifications List” [Lista de Identificações de Sanções Sectoriais], administradas pelo OFAC, bem como a “Denied Party List” [Lista de Entidades Sujeitas a Recusa], a “Entity List” [Lista de Entidades] e a “Unverified List” [Lista Não Verificada], administradas pelo BIS (conjuntamente, as “Listas de Entidades Sujeitas a Restrições”). O Cliente certifica ainda que não exportará, reexportará, transferirá ou usará de qualquer outro modo o Software e/ou os Serviços, direta ou indiretamente, em violação da Legislação sobre Exportações, ou com qualquer finalidade proibida pela mesma Legislação sobre Exportações em qualquer País Sujeito a Sanções, para qualquer pessoa ou entidade que conste de uma Lista de Entidades Sujeitas a Restrições, ou para quaisquer utilizações finais de âmbito nuclear, químico, relacionadas com mísseis e/ou armas biológicas. O Cliente reconhece que os Serviços, ou qualquer funcionalidade ou parte dos mesmos, poderão não estar disponíveis para serem usados em todas as jurisdições e que o Cliente é responsável pelo cumprimento de toda a Legislação sobre Exportação aplicável, em qualquer local onde o Cliente utilize os Serviços. A Axians terá o direito de resolver o presente Contrato, sem notificação prévia e sem incorrer em responsabilidade, em caso de suspeita ou incumprimento efetivo da presente cláusula.

9.7 Dados Pessoais. Aquando da prestação dos Serviços, a Axians tratará os Dados Pessoais na qualidade de responsável pelo tratamento independente. Em qualquer circunstância as Partes processarão Dados Pessoais ao abrigo do presente Contrato na qualidade de responsáveis conjuntos pelo tratamento. Enquanto responsável independente, a Axians tratará os Dados Pessoais em conformidade com a sua política de tratamento de dados, disponível em https://www.truewindglobal.com/privacy-policy. O Cliente será responsável por cumprir as Leis de Proteção de Dados aplicáveis ao tratamento dos seus Dados Pessoais em momento prévio ao da disponibilização ou transferência de quaisquer Dados Pessoais à Axians. O Cliente deverá obter, neste contexto, todos os consentimentos necessários, por parte dos titulares dos dados, para que a Axians possa tratar tais Dados Pessoais do Cliente. Se, no âmbito da prestação dos Serviços ao Cliente ao abrigo do presente Contrato, a Axians e/ou qualquer uma das suas Afiliadas tratar Dados Pessoais controlados pelo Cliente, como Responsável pelo Tratamento ou como Sub-Contratante, o Cliente cumprirá a legislação sobre proteção de dados pessoais aplicável.

9.8 Referência. O Cliente reconhece e aceita que a Axians pode usar a denominação e o logótipo do Cliente para identificar o Cliente como um cliente da Axians em apresentações de vendas, materiais e atividades de marketing, incluindo no sítio da internet da Axians ou em quaisquer outros anúncios públicos.

9.9 Notificações. Qualquer notificação, consentimento, aprovação ou outra comunicação a realizar ao abrigo do presente Contrato que deva produzir efeitos jurídicos (“Notificações”) deve revestir a forma escrita e será entregue (de acordo com a opção da Parte que realiza tal notificação): (i) por correio eletrónico, para o endereço de e-mail da Sociedade contratante da Axians com a qual o Cliente está a contratar ao abrigo do presente Contrato, conforme indicado na Cláusula 9.4, ou para o endereço de e-mail do Cliente indicado na Ordem, ou (ii)por correio registado. Salvo disposição em contrário do presente Contrato, todas as Notificações considerar-se-ão efetuadas na data de receção (ou se a entrega for recusada, na data de tal recusa), se forem entregues por correio registado, e às 9:00 do dia útil seguinte à data do envio, se forem enviadas por correio eletrónico. As notificações enviadas por correio registado ao abrigo do presente Contrato serão enviadas para o contacto e moradas previstos na secção de assinaturas do presente Contrato e/ou na respetiva Ordem de Encomenda. Cada Parte pode alterar o endereço para a qual as Notificações serão enviadas, através de Notificação à outra Parte, nos termos previstos na presente cláusula. As notificações serão escritas em inglês.

9.10 Relação entre as Partes. As Partes são contratantes independentes e não agentes, trabalhadores ou joint ventures uma da outra, não tendo qualquer uma delas qualquer poder para vincular a outra Parte, por contrato ou de outro modo, a qualquer obrigação. Nenhuma das Partes declarará o contrário, seja expressamente, implicitamente, de forma aparente, ou de outro modo.

9.11 Cessão. O presente Contrato não é suscetível de cessão e as posições contratuais não podem ser transmitidas por qualquer das Partes sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, o qual não será injustificadamente recusado. Qualquer tentativa de qualquer das Partes de ceder ou transmitir o presente Contrato sem tal consentimento será nula. Não obstante, a Axians pode livremente ceder ou transmitir o presente Contrato a qualquer sociedade do grupo económico Axians ou em resultado de uma fusão ou de uma venda da totalidade ou de uma parte substancial do seu capital social. No caso de qualquer cessão ou transmissão permitida do presente Contrato ou ao abrigo do mesmo, o presente Contrato ou as suas disposições em causa, bem como as Ordem de Encomendas existentes, serão vinculativos para os sucessores, executores, herdeiros, representantes, administradores e cessionários das Partes, revertendo em benefício dos mesmos.

9.12 Solicitação. Se, durante a vigência do presente Contrato e por um período de 12 (doze) meses após a sua cessação, o Cliente, direta ou indiretamente, contratar para qualquer posição um trabalhador, consultor, ou prestador de serviços independente que tenha sido colaboradora da Axians, considerar-se-á que o Cliente beneficiou dos serviços de seleção e recrutamento de pessoal prestados pela Axians, pelo que por essa colocação, o Cliente compromete-se a pagar à Axians o montante correspondente a 50% do salário estimado do candidato no primeiro ano de contratação, includindo comissões e bónus estimados, assim como bónus decorrentes da assinatura do contrato. Este valor não será reduzido mesmo no caso de o colaborador cessar o seu contrato com o Cliente.

9.13 Redução. Se, por algum motivo, um tribunal competente considerar qualquer disposição do presente Contrato (incluindo todas as Ordens de Encomendas e Aditamentos, se aplicável) ou parte da mesma inexequível, essa disposição do Contrato será executada na máxima medida admissível de modo a efetivar a intenção das Partes, e o restante conteúdo do presente Contrato ou da disposição manter-se-á em plena vigência e eficácia, exceto na medida em que tal disposição ou parte da disposição inválida respeite a aspetos essenciais do Contrato. As Partes acordam que tal disposição ou parte da mesma deverá ser substituída por uma disposição com um efeito jurídico e económico equivalente.

9.14 Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável nem se considerará em incumprimento do presente Contrato devido a qualquer falta ou atraso no cumprimento de qualquer das suas obrigações decorrentes do mesmo (exceto quanto a pagamentos de Preço), caso tal falta ou atraso se deva a casos fortuitos, fogos, cheias, tempestades, explosões, terramotos, paralisações gerais da Internet, atos de guerra ou terrorismo, motins, insurreição, epidemias ou pandemias, intervenção de qualquer governo ou autoridade ou qualquer outro motivo, quando o incumprimento ultrapassar o controlo razoável da Parte inadimplente e não for causado por negligência ou atos ou omissões intencionais da mesma.

Se qualquer Parte pretender invocar um evento de força maior, deverá informar a outra Parte com a maior brevidade possível, a contar do momento em que tenha conhecimento do evento, comprometendo-se a tomar todas as medidas apropriadas para reparar ou limitar as consequências do mesmo.

Se a execução do presente Contrato se tornar temporariamente impossível, a execução das obrigações contratuais deverá ser suspensa. Se a execução da Ordem de Encomenda for suspensa por mais de 1 (um) mês em consequência de um evento de força maior, a impossibilidade de execução deverá ser considerada definitiva e as Partes poderão cessar o presente Contrato, mediante uma notificação razoável à contraparte. Em tais circunstâncias, nenhuma das Partes será obrigada a pagar qualquer indemnização à contraparte. O Cliente obriga-se, contudo, a pagar todos os montantes que sejam devidos à Axians por todos os serviços que hajam sido terminados em momento prévio a tal cessação do Contrato e em relação aos quais não haja sido emitida a correspondente fatura ou faturas.

9.15 Renúncia a Direitos. Qualquer conduta ou falta de execução ou exercício dos direitos decorrentes do presente Contrato não implica uma renúncia a tais direitos, sendo qualquer renúncia eficaz apenas se revestir a forma escrita e for assinada por um representante devidamente autorizado da parte que procedeu à renúncia. Nenhuma disposição de qualquer Ordem de Encomenda do Cliente ou de outro formulário utilizado ou facultado pelo Cliente prevalecerá sobre os termos e condições do presente Contrato e/ou de Ordem de Encomenda(s) acordada(s) com o Cliente, tendo qualquer documento do Cliente relacionado com o presente Contrato e/ou Ordem de Encomenda(s) apenas efeitos administrativos e não jurídicos.

9.16 Vigência de Cláusulas. As cláusulas e/ou números 4 (“Direitos de Propriedade Intelectual, Propriedade e Titularidade”), 5 (“Confidencialidade”), 4 (“Efeito da Cessação”), 7.2 (“Exoneração de Responsabilidade em relação às Garantias”), 8 (“Limitação de Responsabilidade”) e 9 (“Disposições Gerais”) do presente Contrato subsistirão após a cessação do Contrato, sem prejuízo de outras obrigações que, nos termos da lei aplicável ou do presente Contrato, também se mantenham em vigor após a data de cessação.

9.17 Vias e Assinaturas Eletrónicas. O presente Contrato pode ser assinado em uma ou mais vias, sendo cada uma das mesmas considerada uma cópia original do presente Contrato e constituindo todas as vias, conjuntamente consideradas, um único e o mesmo Contrato, não obstante o facto de nem todas as partes serem signatárias do original ou do mesmo duplicado. As Partes acordam que o presente Contrato pode ser outorgado através de assinatura eletrónica (por exemplo, DocuSign, em “portable data format” – PDF – ou em qualquer outro suporte digital de identificação da identidade dessa parte e de aprovação do duplicado pela mesma) por qualquer uma ou por ambas as Partes, caso em que todas as Partes acordam a receção de tal documento assim assinado e entregue por meios eletrónicos como se tivesse sido recebido o original. As Partes garantem e declaram que tal assinatura eletrónica é válida e juridicamente vinculativa em jurisdições a que cada uma esteja sujeita e renunciam a qualquer potencial direito ou reclamação contra a validade do presente Contrato com base na sua assinatura eletrónica.

Data de Entrada em Vigor:_____/_____/_______